證監(jiān)會(huì)1月8日晚間在官網(wǎng)披露的2020年1號(hào)市場(chǎng)禁入決定書(shū)，對(duì)上海阜興實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“阜興集團(tuán)”）朱一棟、趙卓權(quán)、余亮等7名責(zé)任人員采取市場(chǎng)禁入措施，阜興系私募機(jī)構(gòu)發(fā)行基金產(chǎn)品募集資金，絕大部分產(chǎn)品資金在募集后未按照產(chǎn)品設(shè)計(jì)投向約定用途使用。

市場(chǎng)禁入決定書(shū)顯示，阜興系私募機(jī)構(gòu)發(fā)行并備案的私募基金產(chǎn)品共計(jì)160只。私募基金產(chǎn)品約定的主要投資領(lǐng)域?yàn)楹匣锲髽I(yè)合伙份額、股權(quán)類(lèi)、債權(quán)、項(xiàng)目收益權(quán)等。已備案的160只私募基金產(chǎn)品累計(jì)募集本金368.45億元。

除留存于募資賬戶(hù)、投資標(biāo)的公司賬戶(hù)的資金余額外，其余募集資金未按約定用途使用，屬于挪用基金財(cái)產(chǎn)，挪用金額合計(jì)365.65億元，占已分析資金總額的99.37%。其中，部分資金被朱一棟等人用于提成獎(jiǎng)勵(lì)、個(gè)人揮霍。用于提成傭金的金額為6.04億元，用于個(gè)人揮霍的金額為0.65億元，構(gòu)成侵占基金財(cái)產(chǎn)，侵占金額為6.69億元。

被證監(jiān)會(huì)處罰的7人分別為；

朱一棟，男，1982年2月出生，上海阜興實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)阜興集團(tuán)）法定代表人，時(shí)任董事長(zhǎng)，住址：上海市黃浦區(qū)黃陂南路。

趙卓權(quán)，男，1982年9月出生，時(shí)任阜興集團(tuán)總裁，住址：上海市靜安區(qū)威海路。

余亮，男，1982年1月出生，時(shí)任上海意隆財(cái)富投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海意?。┛偛?，住址：上海市黃浦區(qū)西藏南路。

徐銘，男，1987年1月出生，時(shí)任上海意隆副總裁、私人銀行部及主要銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人，住址：上海市徐匯區(qū)梅隴路。

張敏，男，1980年5月出生，時(shí)任上海意隆副總裁、前鎰金融部及主要銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人，住址：上海市浦東新區(qū)耀華路。

李木松，男，1986年11月出生，時(shí)任上海郁泰投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海郁泰）副總經(jīng)理，住址：上海市浦東新區(qū)博山東路。

王源，男，1981年2月出生，時(shí)任上海郁泰副總經(jīng)理、總經(jīng)理、董事長(zhǎng)，住址：上海市浦東新區(qū)丁香路。

證監(jiān)會(huì)決定：

一、對(duì)朱一棟、趙卓權(quán)采取終身證券市場(chǎng)禁入措施；

二、對(duì)余亮采取十年證券市場(chǎng)禁入措施；

三、對(duì)徐銘、張敏、李木松、王源采取三年證券市場(chǎng)禁入措施。

附：中國(guó)證監(jiān)會(huì)市場(chǎng)禁入決定書(shū)（朱一棟、趙卓權(quán)、余亮等7名責(zé)任人員）

〔2020〕1號(hào)

當(dāng)事人：朱一棟，男，1982年2月出生，上海阜興實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)阜興集團(tuán)）法定代表人，時(shí)任董事長(zhǎng)，住址：上海市黃浦區(qū)黃陂南路。

趙卓權(quán)，男，1982年9月出生，時(shí)任阜興集團(tuán)總裁，住址：上海市靜安區(qū)威海路。

余亮，男，1982年1月出生，時(shí)任上海意隆財(cái)富投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海意?。┛偛茫≈罚荷虾Ｊ悬S浦區(qū)西藏南路。

徐銘，男，1987年1月出生，時(shí)任上海意隆副總裁、私人銀行部及主要銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人，住址：上海市徐匯區(qū)梅隴路。

張敏，男，1980年5月出生，時(shí)任上海意隆副總裁、前鎰金融部及主要銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人，住址：上海市浦東新區(qū)耀華路。

李木松，男，1986年11月出生，時(shí)任上海郁泰投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海郁泰）副總經(jīng)理，住址：上海市浦東新區(qū)博山東路。

王源，男，1981年2月出生，時(shí)任上海郁泰副總經(jīng)理、總經(jīng)理、董事長(zhǎng)，住址：上海市浦東新區(qū)丁香路。

依據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《暫行辦法》）的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)對(duì)上海意隆、上海郁泰、上海西尚投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海西尚）、易財(cái)行財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)易財(cái)行）等違反私募投資基金法律法規(guī)案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出市場(chǎng)禁入的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。當(dāng)事人的違法行為現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實(shí)：

一、上海意隆、上海郁泰、上海西尚、易財(cái)行基本情況

（一）上海意隆、上海郁泰、上海西尚、易財(cái)行由朱一棟、趙卓權(quán)實(shí)際控制

上海意隆為其他私募投資基金管理人，2015年9月18日于中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)）備案；上海郁泰為私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，2015年1月7日于證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案；上海西尚為私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，2015年11月4日于證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案；易財(cái)行為私募證券投資基金管理人，2015年7月16日于證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案。

朱一棟、趙卓權(quán)通過(guò)阜興集團(tuán)及其全資子公司上海源岑投資有限公司等持有或委托趙某、唐某等具有親屬、朋友、老鄉(xiāng)關(guān)系的人員或公司員工代持股份的方式，實(shí)際持有上海意隆、上海郁泰、上海西尚、易財(cái)行（以下稱(chēng)阜興系私募機(jī)構(gòu)或四家私募機(jī)構(gòu)）的股權(quán)。朱一棟、趙卓權(quán)委任王某忠、朱某帥、季某、趙某等具有親屬、朋友、老鄉(xiāng)關(guān)系的人員或公司員工擔(dān)任四家私募機(jī)構(gòu)法定代表人。

朱一棟、趙卓權(quán)負(fù)責(zé)阜興集團(tuán)及阜興系私募機(jī)構(gòu)重要事項(xiàng)的決策，阜興系私募機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)、資金調(diào)撥和使用以及財(cái)務(wù)管理均由阜興集團(tuán)集中、統(tǒng)一管理，相關(guān)指令由朱一棟、趙卓權(quán)直接下達(dá)。阜興系私募機(jī)構(gòu)的核心人員均由朱一棟、趙卓權(quán)直接任免，向朱一棟、趙卓權(quán)匯報(bào)。

綜上，朱一棟、趙卓權(quán)實(shí)際掌握四家私募機(jī)構(gòu)的控制權(quán)。

（二）朱一棟、趙卓權(quán)通過(guò)阜興集團(tuán)實(shí)際控制阜興系私募機(jī)構(gòu)從事私募基金管理業(yè)務(wù)

阜興系私募機(jī)構(gòu)在阜興集團(tuán)統(tǒng)一管理、協(xié)調(diào)下實(shí)行一體化運(yùn)營(yíng)，在產(chǎn)品的募集、投資、管理、退出四個(gè)階段各有分工，相互協(xié)作，共同完成產(chǎn)品的全鏈條管理。朱一棟和趙卓權(quán)總攬全局，尋找項(xiàng)目或提出融資需求，向下傳達(dá)產(chǎn)品發(fā)行的需求和計(jì)劃、商定產(chǎn)品銷(xiāo)售政策等，指示阜興集團(tuán)資金部統(tǒng)一把產(chǎn)品募集所得資金歸集至資金池進(jìn)行集中調(diào)撥。

上海郁泰主要負(fù)責(zé)募集環(huán)節(jié)中的產(chǎn)品設(shè)計(jì)、備案、投后管理和兌付清算等業(yè)務(wù)，具體包括：根據(jù)阜興集團(tuán)的融資需求和產(chǎn)品發(fā)行安排的要求，完成基金產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、備案、制作基金合同和推介資料等工作；將上海意隆反饋的已簽約的基金合同、投資者轉(zhuǎn)款憑證、投資者個(gè)人信息等產(chǎn)品簽約信息上報(bào)給阜興集團(tuán)資金部，作為其未來(lái)產(chǎn)品本息兌付的依據(jù)；負(fù)責(zé)與銀行接洽，對(duì)募集資金在資金募集賬戶(hù)、產(chǎn)品托管賬戶(hù)、融資方賬戶(hù)之間的相互劃轉(zhuǎn)進(jìn)行管理；負(fù)責(zé)產(chǎn)品的信息披露工作。朱一棟直接主管上海郁泰，負(fù)責(zé)相關(guān)產(chǎn)品發(fā)行的最終審核；時(shí)任總經(jīng)理吳某麗全面負(fù)責(zé)上海郁泰日常運(yùn)作，并向朱一棟和趙卓權(quán)匯報(bào)工作；王源2013年4月至2015年11月歷任副總經(jīng)理、總經(jīng)理、董事長(zhǎng)，主要對(duì)擬發(fā)行的項(xiàng)目進(jìn)行盡調(diào)，負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)融資和交易結(jié)構(gòu)以及擬定相關(guān)協(xié)議；李木松2016年3月至2018年6月?lián)胃笨偨?jīng)理分管產(chǎn)品部，是產(chǎn)品設(shè)計(jì)負(fù)責(zé)人；時(shí)任副總經(jīng)理王某分管投后管理、合規(guī)、行政人事工作。

上海意隆主要負(fù)責(zé)募集環(huán)節(jié)中的產(chǎn)品銷(xiāo)售。上海意隆根據(jù)阜興集團(tuán)確定的銷(xiāo)售政策和上海郁泰制作的基金合同和推介資料，負(fù)責(zé)組織、培訓(xùn)和管理銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)；積極推介、銷(xiāo)售產(chǎn)品，并將產(chǎn)品已簽約的基金合同、投資者轉(zhuǎn)款憑證、投資者個(gè)人信息等簽約信息反饋給上海郁泰；同時(shí)，也配合上海郁泰發(fā)布以上海意隆名義發(fā)行的產(chǎn)品的信息披露文件。上海意隆由趙卓權(quán)分管。余亮2012年3月至2018年4月?lián)慰偛?，?duì)上海意隆人員進(jìn)行日常管理；時(shí)任董事長(zhǎng)朱某全面主持工作；徐銘2014年2月至2018年7月?lián)胃笨偛?，為私人銀行部及主要銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人，分管培訓(xùn)部、市場(chǎng)部和投資咨詢(xún)部；張敏2015年9月至2018年7月?lián)胃笨偛?，為前鎰金融部及主要銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人；樊某時(shí)任副總裁、金融事業(yè)部及主要銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人；閭某嘉時(shí)任副總裁，負(fù)責(zé)后臺(tái)運(yùn)營(yíng)部、特別項(xiàng)目部、操作風(fēng)險(xiǎn)部、業(yè)務(wù)推動(dòng)部、客服部、風(fēng)險(xiǎn)管理部、投資咨詢(xún)部和市場(chǎng)部。

上海西尚實(shí)際由上海郁泰的人員負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)，上海郁泰借用其名義對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)。

易財(cái)行主要負(fù)責(zé)基金銷(xiāo)售，共發(fā)售過(guò)兩只私募基金產(chǎn)品。其中，“易財(cái)1號(hào)醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金”成立于2015年12月11日。易財(cái)行由趙卓權(quán)主管。2016年9月份后易財(cái)行的證照上交給阜興集團(tuán)。耿某峰2015年7月至2016年9月曾擔(dān)任總經(jīng)理。

阜興系私募機(jī)構(gòu)雖然各有分工，但在私募基金最為核心的投資管理環(huán)節(jié)，四家私募機(jī)構(gòu)均無(wú)相應(yīng)的部門(mén)機(jī)構(gòu)設(shè)置，未配備相關(guān)人員負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目甄選、盡職調(diào)查、項(xiàng)目跟蹤、收益回籠等具體工作，投資管理職能完全集中于朱一棟、趙卓權(quán)等少數(shù)阜興集團(tuán)核心人員，投資職能?chē)?yán)重虛化，基金財(cái)產(chǎn)的專(zhuān)有用途無(wú)法保障。

（三）阜興系私募機(jī)構(gòu)發(fā)行產(chǎn)品情況

阜興系私募機(jī)構(gòu)發(fā)行并備案的私募基金產(chǎn)品共計(jì)160只。私募基金產(chǎn)品約定的主要投資領(lǐng)域?yàn)楹匣锲髽I(yè)合伙份額、股權(quán)類(lèi)、債權(quán)、項(xiàng)目收益權(quán)等。已備案的160只私募基金產(chǎn)品累計(jì)募集本金368.45億元。

二、阜興系私募機(jī)構(gòu)侵占、挪用基金財(cái)產(chǎn)

（一）阜興集團(tuán)注冊(cè)并控制大量關(guān)聯(lián)企業(yè)，產(chǎn)品約定投向絕大多數(shù)為阜興系關(guān)聯(lián)公司

朱一棟、趙卓權(quán)等人安排阜興集團(tuán)總裁辦和行政部工作人員使用公司員工、親友的身份證注冊(cè)大量公司，阜興集團(tuán)檔案部登記造冊(cè)并集中管理公章和證照。朱一棟、趙卓權(quán)等人實(shí)際控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)達(dá)365家（包括阜興集團(tuán)以及已注銷(xiāo)、吊銷(xiāo)的相關(guān)公司），其中多為無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)的殼公司。

阜興系私募機(jī)構(gòu)發(fā)行并完成備案的160個(gè)產(chǎn)品的約定投向集中于富建集團(tuán)有限公司等43家阜興系關(guān)聯(lián)公司的股權(quán)、股權(quán)收益權(quán)、債權(quán)、經(jīng)營(yíng)收益權(quán)及其他資產(chǎn)，涉及金額361.91億元，占全部投向金額的98.90%。

（二）阜興集團(tuán)利用阜興系關(guān)聯(lián)公司或關(guān)聯(lián)自然人賬戶(hù)統(tǒng)一劃轉(zhuǎn)阜興系私募機(jī)構(gòu)募集資金，資金運(yùn)作具有明顯的資金池特征

阜興系關(guān)聯(lián)公司的銀行卡、印鑒、網(wǎng)銀U盾等統(tǒng)一由阜興集團(tuán)保管使用，阜興系私募機(jī)構(gòu)募集資金與阜興集團(tuán)其它融資渠道資金混同，統(tǒng)一由阜興集團(tuán)資金部按照朱一棟、趙卓權(quán)的指令調(diào)撥使用。阜興系私募機(jī)構(gòu)產(chǎn)品募集資金從托管賬戶(hù)轉(zhuǎn)入約定投資標(biāo)的賬戶(hù)后，主要通過(guò)阜興系關(guān)聯(lián)公司及阜興集團(tuán)實(shí)際控制的關(guān)聯(lián)自然人賬戶(hù)進(jìn)行調(diào)度劃撥。阜興系私募機(jī)構(gòu)發(fā)行并完成備案的私募基金募集資金在從托管行轉(zhuǎn)入約定投向賬戶(hù)后，會(huì)在短時(shí)間內(nèi)被迅速轉(zhuǎn)移，多次轉(zhuǎn)移后募集資金被轉(zhuǎn)入多個(gè)“資金池”賬戶(hù)供朱一棟、趙卓權(quán)及阜興集團(tuán)根據(jù)需要?jiǎng)潛苁褂谩?/p>

具有資金池特征的賬戶(hù)主要有24個(gè)，占全部資金流水涉及的單位或自然人賬戶(hù)數(shù)量的4.87%，但資金池的累計(jì)資金進(jìn)出合計(jì)達(dá)7,976億元，占目前所獲得用于分析的全部資金流水總量的44.62%。

基金產(chǎn)品募集后，資金在進(jìn)入投向賬戶(hù)后，隨即轉(zhuǎn)入資金池的金額達(dá)292.75億元，占全部募集資金的79.46%；直接轉(zhuǎn)入其他關(guān)聯(lián)方或其他單位及自然人賬戶(hù)后，通過(guò)資金劃轉(zhuǎn)，再次轉(zhuǎn)入關(guān)聯(lián)方資金池的金額55.71億元，占全部募集資金的15.12%。綜上，募集資金從投向賬戶(hù)最終轉(zhuǎn)入關(guān)聯(lián)方資金池的總量達(dá)到348.46億元，占全部募集資金比例達(dá)94.58%。

（三）阜興系私募機(jī)構(gòu)發(fā)行基金產(chǎn)品募集資金，絕大部分產(chǎn)品資金在募集后未按照產(chǎn)品設(shè)計(jì)投向約定用途使用

阜興系私募機(jī)構(gòu)發(fā)行基金產(chǎn)品募集資金，其中絕大部分產(chǎn)品資金在募集后未按照產(chǎn)品設(shè)計(jì)投向約定用途使用，而是在轉(zhuǎn)入約定投資標(biāo)的賬戶(hù)后不久，即通過(guò)阜興集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)或關(guān)聯(lián)個(gè)人賬戶(hù)多次過(guò)橋后，匯入阜興集團(tuán)控制的“資金池”賬戶(hù)，由朱一棟、趙卓權(quán)在阜興集團(tuán)層面統(tǒng)一調(diào)度使用，主要用途包括兌付基金及常州恒琪債權(quán)包產(chǎn)品本息、償還財(cái)通證券資管產(chǎn)品本息、歸還信托及銀行債務(wù)本息、各類(lèi)資產(chǎn)或股權(quán)購(gòu)買(mǎi)、償付被重組公司債務(wù)、二級(jí)市場(chǎng)股票操縱、提成獎(jiǎng)勵(lì)、個(gè)人揮霍、日常費(fèi)用等。根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的司法鑒定意見(jiàn)里的數(shù)據(jù)，已核查的160個(gè)基金產(chǎn)品共計(jì)募集資金368.45億元，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所核查分析了其中367.97億元的資金流向，例如用于兌付產(chǎn)品本息的金額達(dá)到156.70億元，被關(guān)聯(lián)公司及個(gè)人占用的達(dá)到44.20億元，用于資產(chǎn)或股權(quán)購(gòu)買(mǎi)36.44億元，而購(gòu)買(mǎi)的這些資產(chǎn)和股權(quán)也并非基金募集時(shí)約定的投資標(biāo)的，僅剩余少量資金留存于賬戶(hù)。

除留存于募資賬戶(hù)、投資標(biāo)的公司賬戶(hù)的資金余額外，其余募集資金未按約定用途使用，屬于挪用基金財(cái)產(chǎn)，挪用金額合計(jì)365.65億元，占已分析資金總額的99.37%。其中，部分資金被朱一棟等人用于提成獎(jiǎng)勵(lì)、個(gè)人揮霍。用于提成傭金的金額為6.04億元，用于個(gè)人揮霍的金額為0.65億元，構(gòu)成侵占基金財(cái)產(chǎn)，侵占金額為6.69億元。

三、阜興系私募機(jī)構(gòu)向不特定投資者公開(kāi)宣傳推介私募產(chǎn)品

阜興系私募機(jī)構(gòu)向不特定投資者公開(kāi)宣傳推介私募產(chǎn)品主要體現(xiàn)為：一是部分基金銷(xiāo)售人員在趙卓權(quán)、余亮等人的授意下通過(guò)盲打電話(huà)、盲發(fā)短信等方式向不特定對(duì)象宣傳推介私募產(chǎn)品；二是部分基金銷(xiāo)售人員向客戶(hù)要求將產(chǎn)品轉(zhuǎn)介紹給其他親友；三是上海意隆的公司網(wǎng)站上的“預(yù)約評(píng)估”欄目、上海郁泰公司網(wǎng)站上的“在線(xiàn)咨詢(xún)”欄目未設(shè)置必要的合格投資者調(diào)查問(wèn)卷等前期確認(rèn)程序，供不特定投資者留下聯(lián)系方式，上海意隆的銷(xiāo)售人員會(huì)聯(lián)系這些不特定投資者推介私募產(chǎn)品；四是上海意隆、上海郁泰和上海西尚的公司網(wǎng)站或微信公眾號(hào)上會(huì)推送宣傳推介材料，例如社會(huì)公眾都可以通過(guò)上海意隆公司網(wǎng)站的“產(chǎn)品動(dòng)態(tài)”欄目、上海郁泰和上海西尚公司網(wǎng)站的“新聞中心”欄目查看產(chǎn)品信息，不需要注冊(cè)登錄或者合格投資者問(wèn)卷調(diào)查等前期程序，上海郁泰運(yùn)營(yíng)的微信公眾號(hào)“郁泰投資”在2016年6月之前也會(huì)推送預(yù)發(fā)售產(chǎn)品的信息。以上行為實(shí)質(zhì)上構(gòu)成向不特定投資者公開(kāi)宣傳私募產(chǎn)品。上海意隆主要負(fù)責(zé)前兩類(lèi)業(yè)務(wù)，上海意隆和上海郁泰共同負(fù)責(zé)后兩類(lèi)業(yè)務(wù)。

四、阜興系私募機(jī)構(gòu)向投資者承諾投資本金不受損失及最低收益

阜興系私募機(jī)構(gòu)向投資者承諾投資本金不受損失及最低收益主要體現(xiàn)在三個(gè)方面：

一是在產(chǎn)品設(shè)計(jì)環(huán)節(jié)，產(chǎn)品推介文件中包含大量保證函、流動(dòng)性支持函、股份回購(gòu)等變相承諾保本保收益的內(nèi)容。阜興系私募基金產(chǎn)品變相擔(dān)保的方式主要有保證函、流動(dòng)性支持函、股份回購(gòu)承諾等方式，部分產(chǎn)品還會(huì)同時(shí)提供多種變相擔(dān)保措施，以上擔(dān)保承諾主體為阜興集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)；擔(dān)保的載體形式有獨(dú)立的文件、合同中的附件或合同中的章節(jié)、條款等形式，甚至出現(xiàn)直接根據(jù)個(gè)別投資者要求向其出具定制化保證函的情況。備案的160只私募基金產(chǎn)品中，除74只產(chǎn)品因材料不齊導(dǎo)致無(wú)法判斷外，剩余86只產(chǎn)品中已查明的存在擔(dān)保情況的有68只，占比達(dá)79.07%。產(chǎn)品設(shè)計(jì)工作由上海郁泰負(fù)責(zé)，吳某麗按照朱一棟、趙卓權(quán)要求，指示李木松及產(chǎn)品相關(guān)部門(mén)具體執(zhí)行。

二是在產(chǎn)品宣傳環(huán)節(jié)存在誘導(dǎo)性宣傳行為。一方面，阜興系私募機(jī)構(gòu)在官方網(wǎng)站上公開(kāi)發(fā)布關(guān)于基金產(chǎn)品如期足額兌付的誘導(dǎo)性宣傳文字，在阜興系私募機(jī)構(gòu)實(shí)名注冊(cè)的“意隆財(cái)富”“郁泰投資”“上海西尚投資管理有限公司”等官方微信公眾號(hào)上頻繁發(fā)布多種形式的“完美兌付公告”，這些公告內(nèi)容無(wú)差別地向所有微信公眾號(hào)關(guān)注者公開(kāi)。另一方面，阜興系私募機(jī)構(gòu)銷(xiāo)售人員通過(guò)微信及口頭承諾等方式向投資者承諾投資本金不受損失以及承諾最低收益，或者以所有歷史基金產(chǎn)品均“完美兌付”來(lái)暗示投資者阜興系私募機(jī)構(gòu)發(fā)行的產(chǎn)品都會(huì)“完美兌付”。網(wǎng)絡(luò)宣傳工作主要涉及上海郁泰、上海意隆的后臺(tái)部門(mén)，由王某、閭某嘉及相關(guān)部門(mén)具體執(zhí)行；產(chǎn)品銷(xiāo)售工作主要涉及上海意隆，在朱某、余亮統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，由徐銘、樊某、張敏等各銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)具體執(zhí)行。

三是產(chǎn)品兌付環(huán)節(jié)，朱一棟、趙卓權(quán)指示阜興集團(tuán)資金部及上海郁泰完全按照產(chǎn)品預(yù)期收益率兌付而未考慮產(chǎn)品的實(shí)際盈虧情況。對(duì)160只私募基金產(chǎn)品合同中列示的業(yè)績(jī)比較標(biāo)準(zhǔn)及實(shí)際兌付的利息進(jìn)行分析，除65只產(chǎn)品未涉兌付情況、1只產(chǎn)品因部分資料缺失導(dǎo)致不能分析外，剩余94只產(chǎn)品中，有89只產(chǎn)品實(shí)際兌付利率等于或高于合同列示的業(yè)績(jī)比較標(biāo)準(zhǔn)，僅有5只產(chǎn)品的實(shí)際兌付利率略低于合同列示的業(yè)績(jī)比較標(biāo)準(zhǔn)，但兌付利率也與合同列示的基本一致。

五、阜興系私募機(jī)構(gòu)未按照合同約定向投資者披露可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權(quán)益的重大信息

《暫行辦法》第二十四條明確了私募基金的信息披露規(guī)則由證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)另行制定，而證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)《私募投資基金信息披露管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《信披辦法》）第九條規(guī)定：“信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向投資者披露的信息包括：……（八）可能存在的利益沖突”，第十八條規(guī)定：“發(fā)生以下重大事項(xiàng)的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照基金合同的約定及時(shí)向投資者披露：……（十一）發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的”。

阜興系私募機(jī)構(gòu)發(fā)行的160只產(chǎn)品約定投向均為阜興集團(tuán)控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)，該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，屬于《信披辦法》第九條規(guī)定的“可能存在的利益沖突”及第十八條規(guī)定的“發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的”情形，應(yīng)當(dāng)予以披露。阜興系160只基金產(chǎn)品合同中均約定了信息披露義務(wù)，部分產(chǎn)品合同還明確提示“可能影響資產(chǎn)委托人利益的重大事項(xiàng)”風(fēng)險(xiǎn)的條款。根據(jù)《暫行辦法》第二十四條的規(guī)定，阜興系私募機(jī)構(gòu)投資于關(guān)聯(lián)企業(yè)這一“可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息”，應(yīng)當(dāng)如實(shí)向投資者披露。但是，阜興系私募機(jī)構(gòu)在全部160只產(chǎn)品的相關(guān)定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等信息披露文件中，均未向投資者披露基金資產(chǎn)運(yùn)作中存在的關(guān)聯(lián)交易情況。

阜興系私募機(jī)構(gòu)基金產(chǎn)品信息披露相關(guān)工作由上海郁泰負(fù)責(zé)，具體由上海郁泰副總經(jīng)理王某協(xié)助上海郁泰總經(jīng)理吳某麗分管。按照吳某麗要求，李木松分管的產(chǎn)品部提供產(chǎn)品相關(guān)信息，王某分管的投后管理部組織相關(guān)人員匯總信息撰寫(xiě)基金產(chǎn)品定期報(bào)告，通過(guò)各基金管理人官網(wǎng)向投資者進(jìn)行信息披露。

綜上，對(duì)于上述行為，朱一棟、趙卓權(quán)作為阜興系私募機(jī)構(gòu)實(shí)際控制人，阜興集團(tuán)董事長(zhǎng)、總裁，實(shí)際控制阜興系私募機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)管理，是阜興系私募機(jī)構(gòu)違法行為的組織、策劃和領(lǐng)導(dǎo)者，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為直接負(fù)責(zé)的主管人員；余亮、王源等人作為阜興系私募機(jī)構(gòu)的主要負(fù)責(zé)人，直接參與私募機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)和決策，牽頭實(shí)施私募基金管理人的相關(guān)違法行為；李木松、徐銘、張敏等人作為阜興系私募機(jī)構(gòu)的主要管理人員，參與實(shí)施相關(guān)違法行為，均應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為對(duì)前述違法行為負(fù)責(zé)的其他直接責(zé)任人員。

上述違法事實(shí)，有相關(guān)公司的工商登記資料、說(shuō)明材料、通訊錄，相關(guān)基金產(chǎn)品材料，相關(guān)公司網(wǎng)站信息，相關(guān)微信公眾號(hào)內(nèi)容，相關(guān)技術(shù)公司提供的信息技術(shù)服務(wù)合同和相關(guān)網(wǎng)站數(shù)據(jù)中的信息披露文件，銷(xiāo)售人員和投資者的聊天記錄，證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)提供的資料，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的鑒定意見(jiàn)以及相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

阜興系私募機(jī)構(gòu)的上述行為違反了《暫行辦法》第十四條、第十五條、第二十三條第四項(xiàng)、第二十四條等相關(guān)規(guī)定，涉案金額特別巨大、涉及投資者眾多、情節(jié)特別嚴(yán)重，嚴(yán)重?cái)_亂了證券市場(chǎng)秩序并造成惡劣社會(huì)影響。朱一棟、趙卓權(quán)是阜興系私募機(jī)構(gòu)違法行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員，違法情節(jié)特別嚴(yán)重；余亮是阜興系私募機(jī)構(gòu)違法行為的其他直接責(zé)任人員，違法情節(jié)較為嚴(yán)重；徐銘、張敏、李木松、王源是阜興系私募機(jī)構(gòu)違法行為的其他直接責(zé)任人員，違法情節(jié)嚴(yán)重。朱一棟在2018年因操縱市場(chǎng)違法行為已被采取三年證券市場(chǎng)禁入措施（《中國(guó)證監(jiān)會(huì)市場(chǎng)禁入決定書(shū)》〔2018〕12號(hào)）。

依據(jù)《暫行辦法》第三十九條和《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)令第115號(hào)）第三條第七項(xiàng)、第五條及第五條第三、六、七項(xiàng)，我會(huì)決定：

一、對(duì)朱一棟、趙卓權(quán)采取終身證券市場(chǎng)禁入措施；

二、對(duì)余亮采取十年證券市場(chǎng)禁入措施；

三、對(duì)徐銘、張敏、李木松、王源采取三年證券市場(chǎng)禁入措施。

自我會(huì)宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi)，上述人員除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。

此外，對(duì)于本案涉及的其他當(dāng)事人，我會(huì)將在履行送達(dá)、聽(tīng)證等法定程序后依法作出處理。同時(shí)，本案依法移交司法機(jī)關(guān)，依法追究上述人員及相關(guān)人員的法律責(zé)任。

當(dāng)事人如果對(duì)本市場(chǎng)禁入決定不服，可在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)　　　　　

2020年1月3日