香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會（香港證監(jiān)會）與羅兵咸永道會計師事務(wù)所（羅兵咸永道香港）達(dá)成協(xié)議，據(jù)此，羅兵咸永道香港同意預(yù)留10億港元，以向中國恒大集團(tuán)（中國恒大）的合資格獨立少數(shù)股東作出賠償（注1）。

羅兵咸永道香港曾審核中國恒大截至2019年12月31日及2020年12月31日止財政年度（分別為2019財政年度及2020財政年度）的財務(wù)報表。證監(jiān)會的調(diào)查聚焦于中國恒大的業(yè)績公告和年報，當(dāng)中發(fā)現(xiàn)目前正在清盤中的中國恒大曾大幅夸大該兩個財政年度的年度收入及利潤。證監(jiān)會亦審視了羅兵咸永道香港所擔(dān)任的角色，所得出的結(jié)論是，由于中國恒大散發(fā)虛假和具誤導(dǎo)性的財務(wù)資料，以及核數(shù)師嚴(yán)重違反其專業(yè)責(zé)任，故曾出現(xiàn)市場失當(dāng)行為。

根據(jù)所達(dá)成的協(xié)議，證監(jiān)會與羅兵咸永道香港同意在不承認(rèn)任何法律責(zé)任的基礎(chǔ)上，有關(guān)事宜將完全并最終得到解決，且證監(jiān)會不會對羅兵咸永道香港采取任何進(jìn)一步行動，前提是羅兵咸永道香港必須履行協(xié)議的條款。

中國恒大的虛假和具誤導(dǎo)性的報表

證監(jiān)會斷定，中國恒大于2019財政年度及2020財政年度的年報和業(yè)績公告載有在要項上屬虛假或具誤導(dǎo)性的資料，特別是在收入確認(rèn)方面。中國恒大在物業(yè)尚未竣工和交付予買家前提早確認(rèn)物業(yè)銷售收入，藉此操縱其年度收入及利潤，意圖大幅夸大經(jīng)審核年度收入及利潤。

證監(jiān)會的結(jié)論是，中國恒大于2019財政年度及2020財政年度的經(jīng)審核年度收入，分別被夸大了人民幣2,139億元或44.79%及人民幣3,502億元或69.03%。因此，中國恒大于2019財政年度及2020財政年度分別為人民幣335億元及人民幣314億元的經(jīng)審核年度利潤，實應(yīng)為人民幣71.2億元及人民幣199億元的虧損。

核數(shù)師的角色與缺失

于2019財政年度及2020財政年度，羅兵咸永道香港是中國恒大的核數(shù)師，而普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）則協(xié)助羅兵咸永道香港對中國恒大的財務(wù)報表進(jìn)行審計。

盡管羅兵咸永道香港并不承認(rèn)下述事項，但證監(jiān)會認(rèn)為羅兵咸永道香港：在擔(dān)任中國恒大的核數(shù)師期間，牽涉入披露《證券及期貨條例》第277條所指的虛假或具誤導(dǎo)性的資料（注2）；在對中國恒大的2019財政年度及2020財政年度的財務(wù)報表進(jìn)行審計期間，沒有維持核數(shù)師的獨立性；在審計規(guī)劃、執(zhí)行審計程序及處理審計違規(guī)事項方面，沒有抱持充分和專業(yè)的懷疑態(tài)度；沒有設(shè)計并執(zhí)行有效的實地視察，以確定物業(yè)的建造及交付狀況，從而作出適當(dāng)?shù)氖杖氪_認(rèn)；主動默許中國恒大管理層操縱審計樣本及實地視察的行為，致使提前確認(rèn)收入一事遭到隱瞞；及沒有充分核實相關(guān)證明文件及紀(jì)錄的真確性。

本著為股東爭取賠償?shù)淖罱K目標(biāo)，證監(jiān)會斷定，與羅兵咸永道香港達(dá)成協(xié)議，是最符合中國恒大獨立少數(shù)股東的利益，而根據(jù)該協(xié)議，已預(yù)留10億港元，以透過由獨立管理人監(jiān)督的程序，分發(fā)予該等獨立少數(shù)股東作為賠償。賠償程序的詳細(xì)條款將會適時公布。

與此同時，中國恒大的獨立少數(shù)股東及其中介機(jī)構(gòu)應(yīng)保存涉及該公司股份的交易紀(jì)錄，以便就賠償提出申索。中介機(jī)構(gòu)亦應(yīng)向這些股東提供合理協(xié)助，以便他們提出申索。

證監(jiān)會行政總裁梁鳳儀女士表示：“這是首次有已倒閉公司的核數(shù)師，向因虛假及具誤導(dǎo)性的財務(wù)報表而蒙受損失的獨立少數(shù)股東作出賠償。這將向?qū)徲嫎I(yè)界及投資大眾發(fā)出一個明確的訊息：證監(jiān)會致力就財務(wù)資料的披露是否準(zhǔn)確和可靠，向上市公司及其核數(shù)師追究責(zé)任，藉以維護(hù)市場的廉潔穩(wěn)健，同時保障投資者的利益?！?/p>

證監(jiān)會法規(guī)執(zhí)行部執(zhí)行董事戴霖先生（Michael Duignan）指出：“核數(shù)師不僅擔(dān)當(dāng)必要把關(guān)者的角色，亦是增強(qiáng)大眾對本港金融體系的信心的重要一環(huán)。當(dāng)核數(shù)事務(wù)所人員主動削弱為確保匯報資料準(zhǔn)確而設(shè)的監(jiān)控措施時，不僅會打擊投資者的信心及損害市場的廉潔穩(wěn)健，更會動搖本港市場賴以成功的問責(zé)制度的根基。在此情況下，證監(jiān)會定必采取行動，竭力保障受影響股東的利益?！?/p>

證監(jiān)會亦對財政部及中國證券監(jiān)督管理委員會在調(diào)查過程中給予的堅定支持和寶貴協(xié)助，深表謝意。這凸顯出三方監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間通力合作，攜手打擊市場失當(dāng)行為及保障投資大眾的利益。

備注：中國恒大于2009年11月在香港聯(lián)合交易所有限公司主板上市（股份代號：3333），其后于2025年8月除牌。中國恒大曾是中國最大的房地產(chǎn)發(fā)展商之一?！蹲C券及期貨條例》第277條禁止披露在要項上屬虛假或具誤導(dǎo)性且相當(dāng)可能會誘使他人作出投資決定或?qū)ψC券價格造成重大影響的資料。

（原標(biāo)題《證監(jiān)會與羅兵咸永道就中國恒大集團(tuán)2019年及2020年的虛假財務(wù)報表達(dá)成向股東賠償10億港元的協(xié)議》）