人民法院案例庫：一物二質(zhì)的情形下如何界定質(zhì)權(quán)的歸屬？

先審查質(zhì)權(quán)是否有效設(shè)立，在相對方無權(quán)處分質(zhì)物的情形下，應(yīng)審查該處分行為是否符合動產(chǎn)質(zhì)權(quán)善意取得的構(gòu)成要件。

閱讀提示：

在動產(chǎn)質(zhì)押糾紛中，當同一財產(chǎn)被分別質(zhì)押給多個債權(quán)人時，如何界定質(zhì)權(quán)的歸屬？尤其是在質(zhì)押物交付和占有的認定存在爭議的情況下，法院如何審查質(zhì)權(quán)的設(shè)立及善意取得的構(gòu)成要件？李營營律師團隊長期專注研究與擔(dān)保有關(guān)業(yè)務(wù)的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以最高人民法院處理的一起涉質(zhì)押合同糾紛案件為例，與各位讀者分享最高人民法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

一物二質(zhì)情形下，質(zhì)權(quán)歸屬的認定首先審查質(zhì)權(quán)是否有效設(shè)立。質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財產(chǎn)時設(shè)立。交付質(zhì)押財產(chǎn)的認定應(yīng)以債權(quán)人或委托監(jiān)管人實際占有質(zhì)物為判斷標準。對質(zhì)物的占有在物理空間、質(zhì)物外觀上有明顯區(qū)分和標識，足以使第三人辨認質(zhì)物上存在質(zhì)權(quán)負擔(dān)，應(yīng)認定為實際占有質(zhì)物。在相對方無權(quán)處分質(zhì)物的情形下，應(yīng)審查該處分行為是否符合動產(chǎn)質(zhì)權(quán)善意取得的構(gòu)成要件。在債權(quán)人就案涉質(zhì)權(quán)擔(dān)保的債權(quán)已經(jīng)支付合理對價，并實際占有質(zhì)物，其有理由相信相對方有權(quán)處分案涉質(zhì)物的情形下，應(yīng)認定其善意取得該動產(chǎn)質(zhì)權(quán)。

案件簡介：

1、2013年12月5日，許某、陳某飛與瑞某公司簽訂《質(zhì)押合同》，約定瑞某公司將案涉紅木質(zhì)押給許某、陳某飛作為借款擔(dān)保，紅木存放于某木業(yè)公司倉庫。

2、2013年12月6日，瑞某公司與某商貿(mào)公司簽訂《購銷合同》，將案涉紅木出售給某商貿(mào)公司。某商貿(mào)公司支付的款項經(jīng)瑞某公司、某某家俱公司流轉(zhuǎn)形成閉合資金鏈，某商貿(mào)公司未實際支付貨款。之后，某商貿(mào)公司與某木業(yè)公司簽訂《租賃倉庫合同書》，租賃場地堆放紅木。

3、2014年7月22日，某資產(chǎn)公司、某實業(yè)公司與管理公司簽訂《合伙協(xié)議》，設(shè)立某投資中心，投資某商貿(mào)公司紅木資產(chǎn)收益權(quán)。同日，某商貿(mào)公司將紅木收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給某投資中心，某實業(yè)公司與某資產(chǎn)公司簽訂《財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定回購義務(wù)。某商貿(mào)公司、某資產(chǎn)公司、某倉儲公司簽訂《動產(chǎn)質(zhì)押監(jiān)管協(xié)議》，某商貿(mào)公司以案涉紅木向某資產(chǎn)公司提供質(zhì)押擔(dān)保。

4、之后，某倉儲公司進入某木業(yè)公司廠區(qū)，對質(zhì)押紅木進行編號、圍擋、公示等監(jiān)管措施，確認某資產(chǎn)公司實際占有并控制質(zhì)押物。

5、2015年4月2日，某資產(chǎn)公司因某實業(yè)公司未履行回購義務(wù)，向福建省高級人民法院提起訴訟，請求判令某實業(yè)公司支付回購款1.61025億元及違約金，確認對案涉紅木的質(zhì)權(quán)，并要求某某家俱公司、陳某清、李某、陳某龍承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

6、2021年5月11日，福建省高級人民法院一審判決支持某資產(chǎn)公司的訴訟請求。許某、陳某飛上訴，主張某商貿(mào)公司無權(quán)處分紅木，某資產(chǎn)公司未實際占有質(zhì)押物。

7、2022年10月24日，最高人民法院二審判決駁回上訴、維持原判，認定某資產(chǎn)公司善意取得案涉紅木質(zhì)權(quán)，有權(quán)行使質(zhì)權(quán)并優(yōu)先受償。

案件爭議焦點：

某資產(chǎn)公司可否就案涉紅木依法拍賣、變賣所得價款優(yōu)先受償。

最高人民法院裁判要點：

一、現(xiàn)有證據(jù)不足以證明原告與被告存在真實的買賣關(guān)系。

最高法院認為，瑞某公司在2013年12月5日將案涉紅木出質(zhì)給許某、陳某飛，次日就與某商貿(mào)公司簽訂購銷協(xié)議將案涉紅木出售給某商貿(mào)公司，而許某和某商貿(mào)公司均委托某木業(yè)公司對案涉紅木進行保管，某木業(yè)公司的法定代表人與某實業(yè)公司的法定代表人都是同一人。某實業(yè)公司在與某資產(chǎn)公司簽訂一系列協(xié)議的時候?qū)Π干婕t木的所有權(quán)以及擔(dān)保物權(quán)的情況系知悉的，且某商貿(mào)公司用以支付案涉紅木買受款項系由瑞某公司轉(zhuǎn)給某某家俱公司，某某家俱公司轉(zhuǎn)給某商貿(mào)公司。再由某商貿(mào)公司轉(zhuǎn)給瑞某公司，形成一個閉合的資金鏈。相關(guān)款項發(fā)生時間僅發(fā)生在2天內(nèi)。某商貿(mào)公司用以支付案涉紅木的款項應(yīng)是來源于瑞某公司，從現(xiàn)有證據(jù)看不足以證明兩者存在真實的買賣關(guān)系。因此，某商貿(mào)公司對訟爭紅木享有所有權(quán)不能確定。

二、但是，根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，能夠證明原被告之間存在真實的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

最高法院認為，某商貿(mào)公司、某資產(chǎn)公司與某倉儲公司簽訂《動產(chǎn)質(zhì)押監(jiān)管協(xié)議》將案涉紅木出質(zhì)給某資產(chǎn)公司用于保證某實業(yè)公司的債務(wù)，某實業(yè)公司與某資產(chǎn)公司之間存在真實的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，并且根據(jù)瑞某公司與某商貿(mào)公司簽訂的《購銷協(xié)議》、某商貿(mào)公司向瑞某公司支付款項的憑據(jù)以及某商貿(mào)公司與某木業(yè)公司簽訂的《租賃倉庫合同書》、瑞某公司與某商貿(mào)公司簽訂的《貨物交接確認函》，某資產(chǎn)公司有理由相信某商貿(mào)公司有權(quán)處分案涉質(zhì)物。

三、原告屬于善意第三人，且實際占有并控制了質(zhì)押物，可以善意取得質(zhì)押權(quán)。

某資產(chǎn)公司聘請某倉儲公司代為占有質(zhì)押物履行監(jiān)管責(zé)任。某倉儲公司已依約向某資產(chǎn)公司出具《動產(chǎn)質(zhì)押清單》，確認收到某商貿(mào)公司提供的質(zhì)押物，且某倉儲公司在進入木材存放場地后還對質(zhì)押物采取了圍擋、設(shè)立標識、釘牌、編號等一系列足以讓人知曉該批木材權(quán)屬狀況和設(shè)置質(zhì)押權(quán)情況的措施。由此可見，某資產(chǎn)公司委托的保管方某倉儲公司已經(jīng)實際占有并控制了質(zhì)押物。某資產(chǎn)公司屬于善意第三人。鑒于某資產(chǎn)公司已經(jīng)實際占有并控制了質(zhì)押物，其可善意取得案涉紅木質(zhì)權(quán)。某資產(chǎn)公司有權(quán)對案涉紅木行使質(zhì)權(quán)、抵押權(quán)，并就拍賣、變賣所得價款優(yōu)先受償。

綜上所述，最高人民法院認為，某資產(chǎn)公司委托的保管方某倉儲公司已經(jīng)實際占有并控制了質(zhì)押物，某資產(chǎn)公司屬于善意第三人，可善意取得案涉紅木質(zhì)權(quán)。

案例來源：

人民法院案例庫：《某資產(chǎn)管理有限公司訴某實業(yè)集團有限公司、陳某清等合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓糾紛案》[案號：(2021)最高法民終1210號]，入庫編號：2023-10-2-288-001。

實戰(zhàn)指南：

1、在處理動產(chǎn)質(zhì)押業(yè)務(wù)時，作為要取得質(zhì)押權(quán)的一方當事人應(yīng)重點審查質(zhì)押合同的效力和質(zhì)押物的權(quán)屬情況，確保質(zhì)押合同中明確質(zhì)押物的來源、所有權(quán)歸屬以及質(zhì)押的設(shè)立條件。在接受質(zhì)押時，要取得質(zhì)押權(quán)的一方當事人應(yīng)注意要求出質(zhì)人提供充分的權(quán)屬證明和交易憑證，確保質(zhì)押物的權(quán)屬清晰且無爭議，以防范潛在的法律風(fēng)險。在本案中，某資產(chǎn)公司通過與某倉儲公司簽訂《動產(chǎn)質(zhì)押監(jiān)管協(xié)議》，并由某倉儲公司實際占有并控制質(zhì)押物，履行了監(jiān)管責(zé)任，采取了圍擋、設(shè)立標識、釘牌、編號等措施，確保了質(zhì)押物的公示效力。在辦理質(zhì)押時，應(yīng)確保質(zhì)押物的實際交付和占有，可以委托第三方監(jiān)管機構(gòu)進行監(jiān)管。

2、在訴訟中，若對方主張質(zhì)押物權(quán)屬存在爭議或質(zhì)押合同無效，主張質(zhì)押權(quán)的一方當事人應(yīng)當將質(zhì)押物的實際交付和占有作為主張質(zhì)權(quán)設(shè)立的主要依據(jù)。根據(jù)《民法典》第四百二十九條的規(guī)定，質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財產(chǎn)時設(shè)立。只要質(zhì)押物已實際交付并由質(zhì)權(quán)人或其委托的第三方合法占有，且交付行為符合公示性要求，質(zhì)權(quán)即依法有效設(shè)立。因此，即使質(zhì)押物權(quán)屬存在爭議，只要質(zhì)權(quán)人在設(shè)立質(zhì)權(quán)時已盡到合理的審查義務(wù)，且質(zhì)物的交付和占有符合法律規(guī)定，質(zhì)權(quán)的設(shè)立效力通常不受影響。

法律規(guī)定：

《中華人民共和國民法典》第三百一十一條：“無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)：受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意；以合理的價格轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人?！?/p>

第三百九十四條：“為擔(dān)保債務(wù)的履行，債務(wù)人或者第三人不轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的占有，將該財產(chǎn)抵押給債權(quán)人的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)抵押權(quán)的情形，債權(quán)人有權(quán)就該財產(chǎn)優(yōu)先受償?！?/p>

第三百九十五條：“債務(wù)人或者第三人有權(quán)處分的下列財產(chǎn)可以抵押：建筑物和其他土地附著物；建設(shè)用地使用權(quán)；海域使用權(quán)；生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品；正在建造的建筑物、船舶、航空器；交通運輸工具；法律、行政法規(guī)未禁止抵押的其他財產(chǎn)。”

第四百二十五條：“為擔(dān)保債務(wù)的履行，債務(wù)人或者第三人將其動產(chǎn)出質(zhì)給債權(quán)人占有的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)質(zhì)權(quán)的情形，債權(quán)人有權(quán)就該動產(chǎn)優(yōu)先受償?！?/p>

第四百二十七條：“設(shè)立質(zhì)權(quán)，當事人應(yīng)當采用書面形式訂立質(zhì)押合同。質(zhì)押合同一般包括下列條款：被擔(dān)保債權(quán)的種類和數(shù)額；債務(wù)人履行債務(wù)的期限；質(zhì)押財產(chǎn)的名稱、數(shù)量等情況；質(zhì)押財產(chǎn)交付的時間、方式?！?/p>

延伸閱讀：

在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，李營營律師團隊總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

1、質(zhì)權(quán)人在簽訂涉案質(zhì)押合同以及取得涉案質(zhì)物的占有時，不知道或者應(yīng)當不知道出質(zhì)人并非涉案質(zhì)物所有權(quán)人，應(yīng)當認定質(zhì)權(quán)人在取得涉案質(zhì)物時是善意的。

案例一：《山東魯海典當有限公司與北大荒糧食集團有限公司濟寧分公司、山東峰宇面粉有限公司、孫艷玲所有權(quán)確認糾紛案》「黑龍江省高級人民法院(2015)黑高商終字第125號]

黑龍江省高級人民法院認為，因案涉小麥存放于峰宇公司的倉庫內(nèi)，峰宇公司以該12號倉庫內(nèi)小麥質(zhì)押時，魯海典當公司查閱了該公司的相關(guān)賬目，該賬目并未體現(xiàn)小麥的所有權(quán)人為北大荒濟寧公司，峰宇公司亦未告知魯海典當公司該批小麥的所有權(quán)人為北大荒濟寧公司，北大荒濟寧公司也未舉示魯海典當公司存在惡意的證據(jù)，故應(yīng)當認定質(zhì)權(quán)人魯海典當公司為善意，其構(gòu)成動產(chǎn)質(zhì)權(quán)的善意取得，案涉質(zhì)權(quán)有效設(shè)立，原審判決認定峰宇公司與魯海典當公司之間簽訂質(zhì)押合同所涉質(zhì)權(quán)未成立不當，本院予以糾正。

2、善意質(zhì)權(quán)人的質(zhì)押權(quán)可排除所有權(quán)人的權(quán)利主張。

案例二：《上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司西寧分行訴青海三健工程機械有限公司金融借款合同糾紛案》「最高人民法院(2015)民二終字第138號]

最高人民法院認為，《上海浦東發(fā)展銀行動產(chǎn)最高額質(zhì)押合同》簽訂后，三健公司即將質(zhì)押物挖掘機交付浦發(fā)銀行西寧分行，浦發(fā)銀行通過委托第三方代為監(jiān)管的方式實際占有和控制了質(zhì)押物，故本案質(zhì)押權(quán)的設(shè)立符合法律規(guī)定。雖然中聯(lián)融資公司主張該質(zhì)押物中8臺挖掘機被華陰市人民法院民事判決確認向中聯(lián)融資公司返還，中聯(lián)渭南分公司也主張對其中18臺挖掘機設(shè)備享有所有權(quán)。但是，即便是挖掘機為中聯(lián)融資公司、中聯(lián)渭南分公司所有，他人仍然可以根據(jù)法律規(guī)定善意取得對該挖掘機的質(zhì)押權(quán)。因此，相關(guān)法院有關(guān)本案訟爭挖掘機所有權(quán)歸屬的認定與本案關(guān)于質(zhì)權(quán)人享有質(zhì)權(quán)的認定并不矛盾。相反，一旦質(zhì)權(quán)人善意取得對挖掘機的質(zhì)押權(quán)即可排除所有權(quán)人對該挖掘機的權(quán)利主張。