——退還投資款需滿足哪些條件？

【原創(chuàng)】文/汐溟

當事人合作拍攝影片，約定一方負責影片拍攝，如未在約定期限完成制作應退還投資款。若履行中有遲延完片情形，另一方要求退還投資款，僅依據(jù)遲延完片的違約事實能得到支持嗎？遲延一天和遲延一年都是遲延，均能提出退還投資款的要求嗎？

約定

2021年1月6日，甲與乙簽訂影片聯(lián)合投資合同，主要約定：甲乙雙方共同投資攝制網(wǎng)絡電影。A條約定，甲、乙雙方共同出資共計380萬元整，甲出資額為266萬元，乙出資額為114萬元。B條約定，乙負責影片的拍攝及制作，雙方共同發(fā)行影片。C條約定，乙應該在2021年3月6日前完成影片制作。D條約定，甲簽約后3日內(nèi)向乙支付20%的投資款，拍攝前3日支付30%的投資款，拍攝過半后支付剩余50%投資款。

履行

簽約后，甲支付了前兩筆投資款。因乙未在約定期限完成影片拍攝，雙方簽訂補充協(xié)議，增加E條：乙應在2021年6月6日前完成影片制作。如乙仍未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)完成項目的拍攝工作并向甲提交影片，甲有權收回已經(jīng)支付的投資款并向乙主張投資款自投資之日起每日萬分之五的資金占用費。因乙自2021年10月仍未完成影片制作，甲通知乙解除合同，要求乙退還全部投資款并支付資金占用費。

爭議

甲依據(jù)合同E條違約條款約定，在解除合同的同時要求乙承擔違約責任，即返還投資款并支付資金占用損失。乙同意解除合同，但認為投資款不能全部退還，乙有履約行為，完成了影片拍攝的籌備工作，如收集資料、圖片和影像資料，實地勘景，撰寫拍攝大綱等，該部分工作價值應從投資款中抵扣。

評析

合同E條約定，乙未在約定期限完成影片制作并向甲交付，甲有權要求乙退還投資款并支付資金占用費。該條約定的是乙構成履行遲延時所要承擔的違約責任。未在約定期限履行合同義務系違約行為，退還投資款并支付資金占用費系違約責任。究其本質(zhì)，該違約責任為違約金責任，退還投資款并支付資金占用費具有違約金的性質(zhì)。該違約金責任專為乙遲延完成影片制作所設定。既然是為專項違約行為而設定的違約責任，責任的承擔應與違約行為具有一致性，違約金應以違約行為的程度以及造成的損失為基礎。進一步論，違約責任如何承擔應以合同履行為基礎，結(jié)合性質(zhì)綜合判斷，具備可調(diào)整性。

例如，E條約定，乙應在2021年6月6日前完成影片制作。乙違反該條約定，遲延一天與遲延一年都構成違約，嚴格依據(jù)E條約定，甲都有權要求乙承擔退還投資款并支付資金占用費的違約責任。但遲延一天與遲延一年的違約性質(zhì)完全不同，給甲造成的損失也完全不同。遲延一天僅為履行的輕微瑕疵，不會給甲造成實際損失；遲延一年構成根本違約，甲將喪失合同期待的利益。此外，考察履行的質(zhì)，完成影片制作與未開機也不同，遲延程度相同，但完成影片制作，甲能夠取得合同標的物，能受領合同利益，支付投資款轉(zhuǎn)化為影片，給付獲得了對待給付；若乙未開機，僅完成籌備工作，影片未開始拍攝，未產(chǎn)生任何拍攝素材，甲無法獲得合同利益。最后，雙方的過錯也是責任承擔的重要考量因素，盡管乙未能在約定期限完成影片制作，但未完成的原因可歸結(jié)于甲，或者甲負部分責任，甲自己對損失的產(chǎn)生也有過錯，則乙的違約責任應適當減輕。該案中，基于雙方的分工，甲僅負出資義務，乙負責影片制作，對于未在約定時間完成制作的結(jié)果，理應由乙獨自承擔，甲對該結(jié)果不承擔任何過錯及責任。乙未開始影片的拍攝，無法交付影片甚至未交付任何拍攝素材，甲通過乙的履約行為無法獲得有價值的對待物，無法取得任何利益。盡管乙從事籌備工作，但該工作屬于履行的初始階段工作，價值較低。合同E條明確約定了未在約定期限完成影片制作所要承擔的違約責任，且該違約條款是在乙已有違約行為的情形下補充增加，乙明知違約所要承擔的不利后果卻仍然違約。綜合前述因素，乙應承擔最嚴厲的責任，退還收取的全部投資款并支付資金占用費。

相關案例：北京市石景山區(qū)人民法院（2018）京0107民初1158號民事判決書