寶武大合并面紗正式揭開(kāi)。9月22日，寶鋼上市公司寶鋼股份（600019）發(fā)布公告稱，根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)資委通知，寶鋼集團(tuán)（下稱“寶鋼”）與武漢鋼鐵（集團(tuán)）（下稱“武鋼”）將進(jìn)行聯(lián)合重組，寶鋼將更名為“中國(guó)寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司”（下稱“中國(guó)寶武”）；武鋼股權(quán)將無(wú)償劃轉(zhuǎn)至中國(guó)寶武集團(tuán)，成為其全資子公司。

上述公告意味著，作為曾經(jīng)的鋼鐵業(yè)“共和國(guó)長(zhǎng)子”，武鋼站在了歷史終點(diǎn)，淹沒(méi)在中國(guó)寶武這艘鋼鐵航母里，駛?cè)肴蛉?。重組后的中國(guó)寶武總資產(chǎn)將超過(guò)7000億元，年產(chǎn)能將達(dá)到6000萬(wàn)噸，規(guī)模僅次于全球第一大鋼企安賽樂(lè)米塔爾。

中國(guó)寶武的醞釀始于今年的6月26日。彼時(shí)，武鋼股份（600005）、寶鋼股份（600019）發(fā)布公告稱，宣布寶鋼、武鋼正在籌劃戰(zhàn)略重組事宜，重組方案尚未確定，方案確定后尚需獲得有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)。

值得注意的是，中國(guó)寶武的誕生比業(yè)內(nèi)人士預(yù)期提前。盡管在寶鋼、武鋼宣布重組之前，市場(chǎng)屢有傳聞，但均被官方“辟謠”。 甚至在宣布停牌前的10天，6月16日召開(kāi)的武鋼股份2015年股東大會(huì)上，武鋼董事長(zhǎng)馬國(guó)強(qiáng)仍在否認(rèn)寶武合并，并稱“武鋼股份未來(lái)即便真的進(jìn)行兼并重組，更多會(huì)考慮向多元化的方向嘗試。針對(duì)同行間的并購(gòu)重組，武鋼股份沒(méi)有太多機(jī)會(huì)”。

中國(guó)寶武誕生的提速，中國(guó)供給側(cè)改革及鋼鐵行業(yè)去產(chǎn)能任務(wù)艱巨則為關(guān)鍵背景。此前有業(yè)內(nèi)人士對(duì)澎湃新聞（m.school126.cn）表示，“寶武大合并，讓中國(guó)鋼鐵行業(yè)新一輪的兼并重組‘有據(jù)可依’”。

澎湃新聞根據(jù)寶鋼股份發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)，梳理以下要點(diǎn)：

1、寶鋼股份換股吸收武鋼股份

本次合并的具體方式為：寶鋼股份向武鋼股份全體換股股東發(fā)行A股股票，換股吸收合并武鋼股份；寶鋼股份為本次合并的合并方暨存續(xù)方，武鋼股份為本次合并的被合并方暨非存續(xù)方；武鋼股份現(xiàn)有的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)由武鋼有限承接與承繼，自交割日起，武鋼有限的100%股權(quán)由寶鋼股份控制。

2、武鋼股份、寶鋼股份換股比例為1:0.56

寶鋼股份本次換股吸收合并武鋼股份的換股價(jià)格以寶鋼股份審議本次換股吸收合并事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)為市場(chǎng)參考價(jià)，并以不低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%作為定價(jià)原則，換股價(jià)格確定為4.60元/股；武鋼股份的換股價(jià)格以武鋼股份審議本次換股吸收合并事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)為市場(chǎng)參考價(jià)，并以不低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%作為定價(jià)原則，換股價(jià)格確定為2.58元/股；由此確定武鋼股份與寶鋼股份的換股比例為1:0.56，即每1股武鋼股份的股份可以換取0.56股寶鋼股份的股份。

3、新設(shè)立武鋼有限承接武鋼股份債務(wù)

本次交易中，寶鋼股份為本次合并的合并方暨存續(xù)方，武鋼股份為本次合并的被合并方暨非存續(xù)方；武鋼股份擬設(shè)立全資子公司，武鋼股份現(xiàn)有的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)由武鋼有限承接與承繼；自交割日起，武鋼有限100%股權(quán)由寶鋼股份控制。

4、武鋼股份異議股東可行使現(xiàn)金選擇權(quán)

武鋼股份賦予其異議股東以現(xiàn)金選擇權(quán)。有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的武鋼股份異議股東，可就其有效申報(bào)的每一股武鋼股份股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按照換股價(jià)格（即每股2.58元）支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，同時(shí)，異議股東將相應(yīng)的股票過(guò)戶到現(xiàn)金選擇權(quán)提供方名下。

5、重組后上市公司格局

聯(lián)合重組完成后，武鋼股份、寶鋼股份均為中國(guó)寶武集團(tuán)控制的下屬企業(yè)，中國(guó)寶武集團(tuán)將控股合并后上市公司。

6、武鋼股份員工安置

換股吸收合并完成后，武鋼股份全體員工的勞動(dòng)合同由武鋼有限承繼與履行。武鋼股份作為現(xiàn)有員工雇主的任何及全部權(quán)利和義務(wù)將由武鋼有限享有和承擔(dān)。武鋼股份控股子公司的員工與相關(guān)企業(yè)的勞動(dòng)關(guān)系不因本次交易發(fā)生變化，不涉及員工安置問(wèn)題。

寶鋼股份全體員工的勞動(dòng)合同保持不變，不涉及員工安置問(wèn)題。