海航科技將出售英邁國(guó)際。

12月9日晚間，海航科技股份有限公司（600751，海航科技）公告將出售英邁國(guó)際。公告顯示，當(dāng)天，海航科技、控股子公司天海物流、GCL IM、英邁國(guó)際、Imola Acquisition及Imola Merger簽署《交易協(xié)議》。根據(jù)《交易協(xié)議》，天海物流擬將其下屬子公司GCL IM與交易對(duì)方新設(shè)子公司Imola Merger根據(jù)美國(guó)法律進(jìn)行合并，合并完成后GCL IM作為存續(xù)公司，并由交易對(duì)方持有其100%股權(quán)，Imola Merger終止存續(xù)。本次交易完成后，天海物流將不再持有GCL IM股權(quán)。

標(biāo)的公司GCL IM為投資管理公司，其下屬公司英邁國(guó)際為主要業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)主體。這也意味著，海航科技將GCL IM旗下的英邁國(guó)際資產(chǎn)出售獲得回籠資金，進(jìn)而一并解決此前收購(gòu)英邁國(guó)際時(shí)產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

公告顯示，截至2020年9月30日，海航科技的資產(chǎn)負(fù)債率為84.49%。通過(guò)本次交易，海航科技將實(shí)現(xiàn)大量資金回籠，可供償還并購(gòu)貸款及相關(guān)債務(wù)本金及利息，同時(shí)減少財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，緩解公司的流動(dòng)性壓力，改善資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。同時(shí)，公告還稱(chēng)，公司本次資產(chǎn)出售前主營(yíng)業(yè)務(wù)為電子產(chǎn)品分銷(xiāo)業(yè)務(wù)，本次交易完成后，公司可利用回籠資金發(fā)展未來(lái)增長(zhǎng)空間較大的業(yè)務(wù)，提高股東回報(bào)，保護(hù)公司中小股東利益。

對(duì)于此次出售的資產(chǎn)估值，公告顯示，以2020年9月30日為基準(zhǔn)日，海航科技擬出售標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值合計(jì)約為14.53億美元，其持有的英邁國(guó)際的100%股權(quán)的資產(chǎn)預(yù)估值合計(jì)約為58.26億美元。公告稱(chēng)，本次重大資產(chǎn)出售的交易價(jià)格系由交易雙方在公平、自愿的原則下綜合考慮英邁國(guó)際的業(yè)務(wù)實(shí)力、管理能力、客戶關(guān)系以及融資渠道等多種因素，經(jīng)過(guò)商業(yè)談判最終確定。

需要注意的是，資產(chǎn)估值并不等同于交易對(duì)價(jià)，因資產(chǎn)估值本身還包含負(fù)債等。對(duì)于此次交易所實(shí)際回籠的資金，公告顯示，交割日現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)為59億美元。此外，交割日后，買(mǎi)方應(yīng)根據(jù)情況支付賣(mài)方不超過(guò)合計(jì)3.25億美元的額外支付對(duì)價(jià)，不過(guò)這一對(duì)價(jià)支付條件設(shè)置相對(duì)遠(yuǎn)期，現(xiàn)下無(wú)法保證能足額支付。 

公告強(qiáng)調(diào)，本次交易為海航科技重大資產(chǎn)出售，且本次交易不涉及發(fā)行股份，不會(huì)導(dǎo)致上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。本次交易后，上市公司控股股東仍為海航科技集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為慈航基金會(huì)，上市公司控制權(quán)未發(fā)生變更。因此，本次交易不構(gòu)成《重組辦法》第十三條所規(guī)定的重組上市情形。此外，本次重組的交易對(duì)方為 Imola Acquisition，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市規(guī)則》 等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次重組的交易對(duì)方與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

對(duì)于此次出售英邁對(duì)海航科技所帶來(lái)的影響，公告稱(chēng)，本次交易完成后，上市公司將置出IT供應(yīng)鏈綜合服務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)，緩解公司的債務(wù)壓力及財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。并且，公司將集中資源進(jìn)行戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，切實(shí)增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，以實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的長(zhǎng)久健康發(fā)展。

本次交易前，上市公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，本次交易亦不會(huì)導(dǎo)致上市公司新增同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。并且，本次交易將有利于減少上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，有利于進(jìn)一步規(guī)范公司運(yùn)作，切實(shí)保護(hù)上市公司和廣大中小股東的權(quán)益。本次交易中上市公司擬出售控股子公司GCL IM的100%股權(quán)，不涉及上市公司股份的發(fā)行及轉(zhuǎn)讓。因此，上市公司總股本及股權(quán)結(jié)構(gòu)在本次交易前后均不會(huì)發(fā)生變化。

截至目前，根據(jù)交易對(duì)方在《交易協(xié)議》中做出的陳述與保證，本次交易已經(jīng)獲得交易對(duì)方內(nèi)部所必需的正式授權(quán)或批準(zhǔn)。不過(guò)，公告也提示，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的盡職調(diào)查、審計(jì)、估值工作完成后，海航科技需再次召開(kāi)董事會(huì)審議本次交易及本次交易涉及的相關(guān)事宜；本次交易及本次交易涉及的相關(guān)事宜尚需海航科技股東大會(huì)審議通過(guò)；本次交易尚需通過(guò)多個(gè)國(guó)家及地區(qū)的反壟斷審查及獲得其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。本次交易能否獲得相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間，均存在不確定性，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

2016年12月5日，海航科技通過(guò)境外子公司GCL Acquisition, Inc.以現(xiàn)金支付方式完成收購(gòu)了美國(guó)紐約證券交易所上市公司英邁國(guó)際100%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊笥⑦~國(guó)際從紐交所退市，成為海航科技控股子公司，海航科技合計(jì)支付總價(jià)款約59.82億美元。該交易的收購(gòu)資金來(lái)源為公司自有資金、聯(lián)合投資和銀行借款，其中，公司自有資金為87億元，聯(lián)合投資方國(guó)華人壽投資金額為40億元，剩余部分均為銀行借款。

該交易完成后，海航科技因銀行借款較多導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率大幅提升，需承擔(dān)較高的財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，公司整體流動(dòng)資金壓力較大。同時(shí)，根據(jù)海航科技與銀行簽訂的貸款協(xié)議及銀行出具的付款通知等，海航科技的銀行借款需在2023年前逐年償還本金，債務(wù)償付壓力亦相對(duì)較大。2018年至今，受公司整體流動(dòng)資金壓力較大的影響，海航科技與銀團(tuán)參貸行積極協(xié)商延期償還事宜，并已多次延期支付并購(gòu)貸款本金。因此，為償還銀行貸款本金及利息，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)以及融資成本，減少經(jīng)營(yíng)不確定性，保護(hù)上市公司中小股東利益，海航科技擬出售GCL IM 100%股權(quán)。

根據(jù)公布信息顯示，GCL未按銀團(tuán)借款協(xié)議的約定于2017年12月5日償還第一期借款本金計(jì)4億美元，此筆并購(gòu)貸于2018年3月2日才予以支付4.5億美元。該遲付事件構(gòu)成GCL未能履行銀團(tuán)借款協(xié)議中的相關(guān)約定事項(xiàng)。除了已償還的4.5億美元，2020至2023年該公司還有四期借款需歸還，分別為6億美元、6億美元、8億美元、8億美元。根據(jù)海航科技12月2日公告，公司目前已有共計(jì)13.5億美元貸款本金逾期尚未償還。

高懸的債務(wù)，還令市場(chǎng)對(duì)海航科技的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生了憂慮。該公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)普華永道中天會(huì)計(jì)事務(wù)所，連續(xù)對(duì)海航科技的財(cái)報(bào)給出帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)，并特別提出銀團(tuán)欠款事件對(duì)其持續(xù)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)重大不確定性。

綜合海航科技近年財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，自收購(gòu)英邁國(guó)際以來(lái)，該公司連續(xù)多年債務(wù)數(shù)字高企。其2017年年報(bào)顯示長(zhǎng)期借款為280.24億元人民幣，2018年年報(bào)中，短期貸款和一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期借款分別為22億元人民幣和266.8億元人民幣，2019年年報(bào)短期借款和一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期借款分別為19.9億元人民幣和265.1億元人民幣。

有分析人士指出，雖然該公司一直以來(lái)努力尋求其他外部融資及銀行借貸，但仍然無(wú)法償付并購(gòu)貸，加之擔(dān)保訴訟問(wèn)題，使其負(fù)債率一直保持高企的狀態(tài)，因此無(wú)法實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)增長(zhǎng)和對(duì)投資者的分紅回報(bào)。公告顯示，2017-2018年海航科技凈利潤(rùn)分別為2.085億元人民幣、8.693億元人民幣，今年前三季度公司凈利潤(rùn)為9.647億元人民幣，這相比高額的債務(wù)規(guī)?？芍^杯水車(chē)薪。而通過(guò)其他融資方式拖延乃至完全化解債務(wù)危機(jī)，則面臨市場(chǎng)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的擔(dān)憂而幾無(wú)可能。對(duì)于海航科技來(lái)說(shuō)，變現(xiàn)出售英邁國(guó)際償還當(dāng)年貸款，是化解并購(gòu)貸及擔(dān)保問(wèn)題的唯一辦法。

上述分析人士認(rèn)為，海航科技此次出售英邁國(guó)際，可以使其盡快回籠資金解決上述債務(wù)問(wèn)題和擔(dān)保問(wèn)題，此后便可輕裝上陣，利用自有資金重新建立主營(yíng)業(yè)務(wù)，尋求更為長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展。出售英邁國(guó)際同時(shí)解決了一直困擾海航科技的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力問(wèn)題，使得債務(wù)、商譽(yù)減值壓力等都得以化解，或可使其得以涅槃重生。